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上交所发问询函 保利地产收购保利置业估值存疑

2017-12-09 15:48:09来源:中国房地产网

12月5日,上交所向保利地产发出问询函,要求该公司说明关于保利香港和保利置业的估值是否具有公允性,以及承接相关债权的必要性和合规性。

■中房报记者 曾冬梅 广州报道
 
继中海、中建,招商局和招商地产以及中海和中信地产之后,地产央企的重组终于轮到了保利系。12月1日,保利地产发布公告,称将采用现金方式收购保利香港控股50%股权,总收购对价51.5亿元(股权价格23.8亿元,承接负债27.7亿元),而保利香港持有保利置业39.66%股权。保利系两间地产上市公司的重组就此拉开帷幕。
虽然交易对价不高,但复杂的交易结构和标的的高估值却引起了监管层的关注。12月5日,上交所向保利地产发出问询函,要求该公司说明关于保利香港和保利置业的估值是否具有公允性,以及承接相关债权的必要性和合规性。
 
对于保利地产而言,这个重组是向投资者多年承诺的兑现,保利置业的主要价值在于超过3000亿元的未售货值。易居中国执行总裁丁祖昱认为,在合并保利置业后,保利地产已经达到了3000亿元级别的销售规模,俨然与第二梯队拉开了距离,为其创造了赶超第一阵营的可能。
 
“实际上,在保利地产内部,对保利置业的兴趣并不大。”一位接近保利地产的业内人士对中国房地产报记者表示,保利置业对保利地产的贡献并没有想象中那么大,但重组难度却不低。虽然经营规模小,但成立时间比保利地产早了20年的保利置业才是保利集团的嫡系,这使得重组中的经营架构和人事调整难度要比并购外部公司大得多。
 
51.5亿并购保利置业
 
根据保利地产的公告,该公司拟采用现金方式收购公司实际控制人中国保利集团公司(以下简称“保利集团”)持有的保利(香港)控股有限公司(以下简称“保利香港”)50%股权,成交价格约为23.8亿元,并按照50%的持股比例承接保利香港应偿还保利集团的股东借款本金和应付未付利息27.7亿元。
 
保利香港的主要资产为持有保利置业39.66%股份(实际拥有40.39%的表决权)。保利置业的主要业务包括房地产开发、房地产投资及物业管理,发展项目覆盖中国20个主要城市,包括上海、香港、广州、深圳、武汉、苏州、贵阳、南宁等,并持有包括上海保利广场、上海证券大厦和北京保利大厦等商业物业。
 
保利香港的股东全部权益价值的评估结果为47.647亿元,较母公司所有者权益账面值增值55.71亿元,较审计后合并报表体现归属母公司所有者权益增值23.38亿元,增值率96.40%。保利香港的长期股权投资账面值约为2.7亿元,评估值为57.3亿元,评估增值54.6亿元,增值了1995.18%。
 
增值的54.6亿元主要来自保利置业股权的增值,保利香港持有保利置业39.66%股票的股权投资成本为64亿元,对应的评估价值为94亿元,溢价率为46%。
 
根据重组方案,保利集团将促使保利置业及保利香港,每年按照不低于中央企业国有资本收益收取相关规定的比例进行现金分红,且股权转让合同生效之日起5年内,保利香港向保利集团和保利地产同比例偿还完毕合同所述股东借款本金和利息。
 
由于是分属A股和H股两个上市平台的关联交易,上交所给予了高度关注。12月5日,该所向保利地产发出问询函,要求该公司披露,保利香港的估值是否具有公允性,保利置业的估值与其市值是否存在重大差异,以及保利地产承接相关债权的必要性和合规性。
 
重组后有望冲击第一梯队
 
对于保利置业的估值问题,有专业人士指出,39.66%的股权评估值94亿元,意味着保利置业整体估值为237亿元,折合港币约280亿港元,每股7.65港元。而12月5日,保利置业的收盘价为3.82港元,总市值139.87亿港元。这也就是上交所提到的公司的交易估值和市值之间的差异。
 
而在研究机构看来,在这笔交易中,保利置业反而是被低估了。华创证券分析师袁豪表示,截至2017年6月底,保利置业的归属母公司净资产为223.68亿元,保利地产拟持有保利置业20.20%股权所对应权益净资产为45.18亿元,收购价对应PB仅为1.14倍,低于目前A股主流房企平均PB为1.95倍。而同期,保利置业持有未售土地储备为2070万平方米,总未售货值3452亿元,分布于20个一二线核心城市,结构合理,土储优质。
 
中金公司分析师张宇也认为,该收购价格极具吸引力。保利置业当前总土地储备2050万平方米,权益土储1367万平方米,按此次收购价格推算的权益土地成本每平方米3676元。考虑保利置业今年房地产项目销售均价13875元/平方米,净负债245亿元,测算得到公司总资产值(GAV)约550亿元,净资产值(NAV)300亿元左右,20%权益对应净资产值约60亿元,此次51.5亿元总成交代价对应NAV折让了14%。
 
保利地产在公告中透露,本次交易的目的是以保利地产为核心对保利集团境内房地产业务进行整合,未来境内新增的房地产开发项目均由保利地产为主进行开发,以逐步解决保利地产和保利置业的潜在同业竞争。交易完成后,保利地产将分享保利香港控股的未来收益,并进一步扩大业务区域,有利于提升经营规模和市场占有率,巩固公司行业龙头地位。
 
外界也认为,重组后的保利系将发挥1+1>2的作用。丁祖昱指出,两家公司合并后的影响首先是规模的提升,加起来已经达到了3056亿元的数量级,虽然离第一梯队尚有一段距离,但也远远抛开了第二梯队的竞争对手,创造了赶超第一阵营的可能。而重组后的协同效应也非常明显:布局城市可以互补,选择城市时也不再受限。从某种程度来讲,这次合并比前几次中海和中建、中海和中信泰富等整合效益要好很多。
 
他表示,整合保利置业将使保利地产的规模提升一个能见度,再加上区域拓展已放开手脚、各类资源充分补充,保利地产已具备冲击第一梯队的实力。
 
而在内部,保利地产对保利置业的预期并没有那么高。今年全年保利地产预计能实现3000亿元的销售额,保利置业约400亿元,对于并购一个规模只有自己十分之一多一点的企业,保利地产并没有太强烈的欲望,只为保利置业占据不少核心城市而无法好好运营感到可惜。也因此,虽然重组的风声传出许多年,但双方都没有迫切推进的意愿。“体系内的重组要处理的问题更为复杂。”一位接近保利地产的业内人士表示,从历史业绩来看,保利置业团队的运营能力和管理水平显然和保利地产是有明显差距的,不同于普通的强并弱、大并小重组,鉴于保利置业在保利集团中的嫡系地位,日后两个上市公司的职能分工、高层安置等都将会是个棘手的问题。

关键词:上交所 保利地产 保利置业

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